灼见

[摘要]一家公司要上科创板,你投资需要多少资金,就募集多少资金。决不能允许如A股市场经常出现的那样,IPO或再融资几个亿、十几个亿,一大部分拿去买理财产品,甚至被大股东肆无忌惮地占用、挪用。

腾讯财经《灼见》特约作者 贺宛男(资深财经评论员)

11月5日,上交所将设立科创板,并试点注册制的消息引发广泛关注,证监会和上交所官网随即发表“答记者问”。

笔者特别关注的是上交所“答记者问”中提到的“一个同步”,“三个平衡”。即实行“新增资金与试点进展同步匹配,力争在科创板实现投融资平衡、一二级市场平衡、公司的新老股东利益平衡,并促进现有市场形成良好预期。”

先说“三个平衡”。

(1),投融资平衡。笔者的理解是,一家公司要上科创板,你投资需要多少资金,就募集多少资金。决不能允许如A股市场经常出现的那样,IPO或再融资几个亿、十几个亿,一大部分拿去买理财产品,甚至被大股东肆无忌惮地占用、挪用,去做一些乱七八糟的所谓“投资”。问题是,如果出现这种情形,如何惩罚,又该承担怎样的法律责任?

(2)、一二级市场平衡。既然要试行注册制,一级市场自然不可能再采用如今一刀切的23倍市盈率;但不作硬性规定,又恐市价发行高价圈钱,如何解决这个矛盾?是根据二级市场行业市盈率来确定发行价,还是向市场询价竞价?这些之前好像都用过了,相当一部分主板失败了,不再用了,又如何力争科创板成功?如何“促进现有市场形成良好预期”?

(3)、公司的新老股东利益平衡。老股东,即原始股东,包括创始人和PE等创投基金。一般来说,老股东的投资成本比新股东要低得多得多。如何避免市场在熊气弥漫、股价跌得惨不忍睹时,老股东也要坚决套现?延长锁定期吗,只是把问题拖到后面,而且会越积越多,积重难返。现在的规定是,只要在约定时间内股价不破发就可抛售,类似的带有强烈计划色彩的做法还行得通吗?

再来看“一个同步”,即增量资金与试点进展同步。也就是说,市场资金增加多少,就发多少科创板新股,例如,市场新增100亿资金,就让科创板公司募集100亿资金(当然不是绝对的)。问题是,资金是流动的,测算增量资金多少本来就是个难题啊。

是的,这次是在科创板实行“注册制试点”,而不是全面推开注册制。证监会答记者问中也明确提到,“注册制的试点有严格的标准和程序,在受理、审核、注册、发行、交易等各个环节都会更加注重信息披露的真实全面,更加注重上市公司质量,更加注重激发市场活力,更加注重投资者权益保护。”注意,试点程序的五个环节中仍有“审核”二字,可见即便是注册制,发行上市也要经过审核;而目前主板、中小板、创业板实行的也都是“审核制”,而不是“审批制”。

问题在于,现有的审核制和注册制前提下的审核制到底有何根本区别?如上述,证监会答记者问中提到了“四个更加”,这“四个更加”好像都是形象描述而没有量化标准。例如,“更加注重信息披露的真实全面”,现在上市公司每发一个公告、定期或临时报告,前面不都写上“确保信息披露的真实性、准确性和完整性”吗?与其说多少个“更加”,不如定几个责任主体,立几项具体的法律责任。

在笔者看来,“信息披露的真实全面”,其责任主体更多的应放在投行等中介机构身上。就好比我们买东西,如果买到假货次货,消费者可以先向商家索赔,然后由商家再找厂家。同时建议科创板率先引进并实行集团诉讼制度,只要有欺诈发行,信息披露严重不实、违法违规等情形,一个投资人胜诉,全部受害者均可获得赔偿。

最后,笔者想说的是,2015年证监会曾支持上交所建立战略新兴板,2018年初,又搞独角兽新政,初衷都是为了支持实体经济、特别是支持科创性企业的发展,但也都存在一些问题。考虑融资者的利益太多,考虑投资者的权益太少。所以,“四个更加”中“更加注重投资者权益保护”如何体现十分关键。

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